Ukraińska Republika Ludowa - powstała z poparciem Państw centralnych - nie była jedyną próbą stworzenia ukraińskiego państwa. Po wschodniej stronie Dniestru ataman Semen Petlura już od 1918 roku walczył o niepodległą Ukrainę ze wszystkimi: z Niemcami, z ukraińskimi oddziałami hetmana Skoropadskiego, z Denikinem, z Leninem i z Polakami. Zepchnięty przez bolszewików na zachód, porozumiał się z Piłsudskim. Sojusz zawarto we wrześniu 1919: Polska miała pomoc Petlurze w zdobyciu Kijowa i w budowie pierwszych instytucji niepodległego państwa, Petlura zaś uznawał się polskie prawa do Galicji Wschodniej z Lwowem. Szykująca się do rozprawy z bolszewikami Polska zyskała swego jedynego sojusznika.
Wczesną wiosną 1920 r. armia Denikina praktycznie przestała istnieć: jej niedobitki spływały na południe porzucając po drodze nowoczesną broń, którą dozbrajały się oddziały bolszewickie. Dłużej czekać Polacy nie mogli. Uderzenie polskie dowodzone przez generała Edwarda Rydza- Śmigłego ruszyło w końcu kwietnia 1920 r.: po dwóch tygodniach walk wojska bolszewickie zostały wyparte z Ukrainy i (7 maja) pierwsze oddziały polskie wkroczyły - a tak naprawdę wjechały tramwajem - do Kijowa.
Ataman Petlura natychmiast rozpoczął organizowanie armii ukraińskiej. Nie dostał wiele czasu. W połowie maja Armia Czerwona dowodzona przez dwudziestosiedmioletniego Michaiła Tuchaczewskiego uderzyła na środkowym, białoruskim odcinku frontu, najsłabiej obsadzonym polskimi siłami. Generał Sosnkowski na czele pospiesznie sformowanej armii rezerwowej stawił zawzięty opór przeważającym siłom wroga. Atak Tuchaczewskiego zagroził odcięciem wysuniętej na wschód i osłaniającej Ukrainę armii Rydza-Śmigłego. Polacy pozostali w Kijowie próbując dać Petlurze więcej czasu na rozbudowę armii. Jednak musieli się wycofać po gwałtownym ataku armii konnej Siemiona Budionnego. Złożona z 4 dywizji kawalerii, poruszała się błyskawicznie po rozległych stepach Ukrainy uniemożliwiając oddziałom polskim zorganizowanie linii obrony. Semen Petlura ze swoimi oddziałami wycofywał się wraz z Polakami. Za nimi płonęły bezbronne ukraińskie wioski i miasta. To Budionny wprowadzał bolszewickie porządki.
W sytuacji zagrożenia państwa polski sejm zdecydował się na czasowe zawieszenie reguł demokracji i powołał Radę Obrony Państwa. Miała ona kompetencje ustawodawcze, władzę wykonawczą i pełną kontrolę nad armią. Zwróciła się ona do Polaków z odezwą przedstawiającą powagę sytuacji i apelując o obywatelską postawę, o wstępowanie do armii oraz o nie dawanie posłuchu komunistycznej agitacji. Bolszewiccy agenci próbowali bowiem wywoływać strajki i organizować wystąpienia antyrządowe, licząc, że osłabi to polski opór i ułatwi zwycięstwo Armii Czerwonej. Propaganda komunistyczna nie wywołała w Polsce większego odzewu - poza paroma przypadkami niepokojów społecznych - za to większy skutek odniosła w innych krajach, których obywatele znali rewolucję bolszewicką z pięknych haseł, a nie z krwawej i głodnej rzeczywistości. Agenci bolszewiccy bazowali również na powszechnej na zachodzie Europy nieznajomości geografii wschodnich ziem kontynentu: po zajęciu przez wojska polskie Kijowa, na Zachodzie organizowano antypolskie manifestacje pod hasłami „Ręce precz od Rosji!” Dokerzy i kolejarze francuscy, czescy i niemieccy w imię solidarności z „robotniczą Armią Czerwoną” odmawiali pracy przy transportach zakupionej przez Polskę broni, blokowali tory kolejowe.